Identifiant pérenne de la notice : 212492268
Notice de type
Notice de regroupement
Note publique d'information : Confrontés a une offre d'acquisition hostile, les administrateurs de la société cible
se trouvent structurellement en situation de conflit d'intérêts. Sensés promouvoir
les intérêts des actionnaires en leur faisant profiter de la plus-value résultant
d'une telle offre, ils sont soumis à la tentation de préserver leur poste avant tout,
en adoptant des mesures de défense. Les administrateurs doivent-ils ne se soucier
que de l'intérêt des actionnaires ? Peuvent-ils prendre en considération les intérêts
des autres parties constitutives de la société telles que les salariés, les clients
ou les créanciers ? La notion d'intérêt social et la définition des droits et devoirs
des administrateurs se trouve au cœur d'un débat. À l'heure où l'on assiste en France
a une avalanche d’Operations de fusion-acquisition, l'étude du droit des sociétés
américain concernant les droits et devoirs des administrateurs confrontés à une offre
d'acquisition et plus particulièrement de celui de l'état du Delaware qui fait autorité
en la matière, se révèle riche d'enseignements. Il convient d'évoquer les devoirs
fiduciaires classiques auxquels sont soumis les administrateurs et les spécificités
du contexte d'une offre d'acquisition hostile pour comprendre les raisons qui ont
amené le juge à modifier ces devoirs et leurs critères de contrôle en telle occurrence.
Apres avoir reconnu la légalité des mesures de défense adoptées contre une offre d'acquisition
des lors que celle-ci représente une menace pour la société, et que les mesures prises
ne sont pas disproportionnées à la mesure identifiée, le juge a posé le principe du
devoir de maximisation immédiate de la valeur des actions lorsque la vente de la société
apparait inévitable. Le principe de la primauté absolue des actionnaires se voit néanmoins
apporter des exceptions toujours plus nombreuses : le rôle de l'administrateur se
rapproche ainsi de celui d'un médiateur de tous les intérêts qui s'affrontent au sein
de la société.
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Documentation
